灰太狼（赵英俊 饰）登上大王的宝座已经八年之久了，然而，在这八年内，他的政权从未真正的稳固过，总是受到来自于各个方面的挑战，辛苦树立的权威亦摇摇欲坠。　　一直觊觎着王位的小白狼终于展开了行动，它集结了七大恶狼，逼迫灰太狼退位让贤，而灰太狼挚爱的妻儿红太狼（王智 饰）和小灰灰（蔡景森 饰）亦因此身

　　故事发生在民国初年的上海，当时的上海官商勾结，帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞（陈国坤 饰）与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海，他得到青帮首领白癞痢（徐少强 饰）赏识，但他不为白的厚待所动，白极为失望，要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光（刘腾远 饰），蒋欣赏马为人仗义